AIFMD: van last tot lust?

Selectie van een bewaarder

Er is van tijd tot tijd discussie over de vraag hoe je als beheerder de geschiktheid van een bewaarder kunt vaststellen voor een fonds. Het feit dat een bewaarder bij een vergunningaanvraag van een beheerder al een keer is "goedgekeurd door de AFM" is niet genoeg. In zijn algemeenheid dient per fonds te worden beoordeeld of een bewaarder geschikt is om zijn taken te kunnen uitvoeren.

Het gaat hierbij dan om het vaststellen van de aanwezigheid van de vereiste kennis en ervaring binnen de organisatie van de bewaarder en of deze aansluiten bij het soort fonds en het beleggingsbeleid. Verder is het voor een beheerder relevant om te weten of de organisatie van de bewaarder professioneel genoeg is om de bewaardertaken te kunnen uitvoeren en -niet onbelangrijk- of deze de aansluiting kan maken met de kwaliteitstandaard die binnen de beheerderorganisatie gewoon is.

Intake door de bewaarder

Bij aanstelling dient de bewaarder te voldoen aan de eis die in de AIFMD is gesteld dat zij een beoordeling moet maken van de risico's die aan de aard, schaal, en complexiteit van de fondsstrategie en de organisatie van de beheerder zijn verbonden. Het is dan belangrijk om een inschatting te maken van de kwaliteit van de bedrijfsorganisatie van de beheerder ("de beheerste en integere bedrijfsvoering"). Een checklist waarin de voornaamste aspecten zijn opgenomen, kan de bewaarder hierbij ondersteunen.

Het uitvoeren van lijncontroles, bijvoorbeeld op uitgaande betalingen en het cliëntacceptatie beleid, is hier een onderdeel van. Interviews met directieleden en sleutelmedewerkers kunnen een goed beeld geven van de cultuur binnen de beheerdersorganisatie en het bewustzijn over de (potentiële) risico's die gelopen worden. Het laatste onderdeel is een gesprek met de accountant van het fonds en de beheerder waarin bevindingen en conclusies worden gedeeld. Dit alles heeft invloed op de wijze waarop de bewaarderprocessen worden ingericht. Hierna worden de bevindingen en de totaalbeoordeling schriftelijk vastgelegd.

Waarde toevoegen door de bewaarder

Het opzetten en inrichten van de bewaarderprocessen vormen het slotstuk van het intakeproces. Hierin worden de uit te voeren toezichtstaken besproken met de beheerder en vervolgens gedocumenteerd. Het is van belang dat de beheerder hier kritisch op is en dat de processen ook voor haar op een goede en efficiënte wijze zullen verlopen. Dat stelt eisen aan de bewaarder. Zoals ik in een eerdere column al heb opgemerkt, zal een goed geautomatiseerd bewaarderproces hierbij onontbeerlijk zijn. Daarbij is er zelfs toegevoegde waarde te leveren door de kennis die de bewaarder krijgt over de processen bij de beheerder. Als voorbeeld is het bij een geautomatiseerde monitoring van kasstromen mogelijk om analyses ter beschikking te stellen. Dit kan leiden tot een efficiënter intern controle proces en middelenbeheer bij de beheerder waar ook beleggers van kunnen profiteren. Tevens kan de bewaarder de beheerder ontzorgen in de processen ten aanzien van de communicatie met deelnemers. Een goede scheiding van functies en verantwoordelijkheden bij de bewaarder organisatie is bij dit alles natuurlijk wel een voorwaarde. Het laten certificeren van de bewaarderprocessen (ISAE 3402) kan weer een reductie in de kosten voor de accountantscontrole van een fonds opleveren. Alles bij elkaar opgeteld kan de AIFMD in de toekomst voor de beheerder misschien wel veranderen van een last in een lust!

Peter van Schaik
Van Schaik is Director AIFMD voor NOVA, een onafhankelijk trustkantoor dat in het bezit is van een vergunning op grond van de Wet toezicht trustkantoren (Wtt). NOVA is gevestigd op de Zuidas in Amsterdam. Voor vastgoedfondsen treedt NOVA op als AIFMD bewaarder. Tel. +31(0)88 505 1050